本文摘要：这是一起交易金额逾10亿元的股权转让纠纷，出让方和受让方的拉锯战宽约五年。据泰龙电力集团有限公司（以下全称泰龙电力集团）董事长叶跃松向《每日经济新闻》记者讲解，泰龙电力集团是福建仅次于民营水电企业。公司官网表明，其共计享有发电厂36座，已投放运营的装机容量为26.637万kW，开建水电项目11.75万kW，年发电量12亿kWh，年产值3.6亿元，年利润8000万元。

这是一起交易金额逾10亿元的股权转让纠纷，出让方和受让方的拉锯战宽约五年。据泰龙电力集团有限公司（以下全称泰龙电力集团）董事长叶跃松向《每日经济新闻》记者讲解，泰龙电力集团是福建仅次于民营水电企业。公司官网表明，其共计享有发电厂36座，已投放运营的装机容量为26.637万kW，开建水电项目11.75万kW，年发电量12亿kWh，年产值3.6亿元，年利润8000万元。

2014年8月，泰龙电力集团与ZhaohengHyower(HongKong)Limited（以下全称香港兆恒公司）签定股权转让合约，泰龙电力集团白鱼通过一系列的交易将旗下的水电资产出让给香港兆恒公司。但因先前价款的确认经常出现争议，泰龙电力集团与香港兆恒公司没能已完成股权几乎结算。

为此，双方几经多次诉讼对决，2018年福建省高级人民法院终审判决泰龙电力集团胜诉：股权转让合约继续执行。《每日经济新闻》记者注意到，在该起股权并购案中，关于收购价款、或有负债问题沦为争议焦点，双方回应各执一词。两份协议纳吉纠纷事情的原委还要从2014年想起。福建长泰人叶跃松、叶淑桢夫妇系由福建仅次于民营水电企业的实际掌控人。

据泰龙电力集团向记者获取的材料，2014年7月前，该水电企业由两大体系构成：一是泰龙系，即享有25座水电站的泰龙电力股份有限公司（以下全称泰龙股份公司），叶氏夫妇通过有限公司泰龙电力集团构建掌控；另一个则是威达系由，即享有2座水电站的南平威达绿色能源开发有限公司（以下全称南平威达公司），叶氏夫妇通过境外股权构建掌控。2014年，香港兆恒公司向叶氏夫妇明确提出并购意向。据(2018)闽民惜742号福建省高院民事起诉书（以下全称《起诉书》）表明，2014年7月2日，泰龙电力集团与南平威达公司签订了《股权转让合约》（以下全称72协议），泰龙电力集团将其合法持有人的泰龙股份公司1.48亿股股份，以1.48亿元的对价出让给南平威达公司。值得注意的是，签下之时，泰龙电力集团及南平威达公司的实际掌控人均为叶氏夫妇。

而后，在2014年8月24日，叶跃松、叶淑桢、泰龙电力集团、汉银投资（厦门）有限公司（以下全称厦门汉银公司）、ChinaTailongGreenPowerGroupLtd.（以下全称中国泰龙公司）联合与香港兆恒公司签订协议（以下全称824协议），誓约了股权出售涉及事宜。签下主体中，中国泰龙公司系由卖方，香港兆恒公司系由买方，叶跃松、叶淑桢系由卖方股东。上述72协议和824协议亦沦为日后双方分歧的最重要因素。

据前述《起诉书》和叶跃松向《每日经济新闻》记者获取的824协议扫瞄件，824协议的4.3（3）条款有如此誓约：于签定本协议的同时，泰龙电力集团、厦门汉银公司需与买方（或其说明的公司或人士）各签定一份股权转让协议，泰龙电力集团、厦门汉银公司表示同意出让其持有人的泰龙股份公司92.56%、1.18%股权给买方（或其说明的公司或人士）；同时，威达（香港）能源开发有限公司（以下全称香港威达公司）需与买方（或其说明的公司或人士）签定一份股权转让协议，香港威达公司表示同意出让其持有人的南平威达公司100%股权给买方（或其说明的公司或人士）。尽管前述协议十分严谨，但是在继续执行的过程中，交易双方依然经常出现了极大的分歧。

不论是出卖方，还是受让方，在拒绝接受记者专访时，都称之为自己是输家。《每日经济新闻》记者根据两份协议和《起诉书》整理了交易结构，如下图：（录：这一交易结构是72协议和824协议誓约的交易结构的一种，两个协议还誓约了其他交易结构，但是前置条件并未再次发生，最后再次发生的是该交易结构。

这也是福建省高院在《起诉书》中说法的交易方式。制图：赵李南）叶跃松：仍有8亿多元并未接到叶跃松指出，香港兆恒公司未按照824协议的誓约向其缴付，只接到了（香港兆恒公司）2.21亿元，还欠我们8.37亿元。叶跃松向记者展示了他的计算出来方式：出让价款=总资产+贴现账款-应付账款+电费迟缓收益-银行总负债=10.08亿元。

目前早已接到了对方2.21亿元，其中0.5亿元是代还信托贷款，因此对方还欠10.08-2.21+0.5=8.37亿元。而对于824协议还有一个较为尤其的条款，还包括18.1誓约本协议需由香港法例管限并按照香港法例说明；18.2誓约：本协议各方不能撤消地拒绝接受香港法院的独特司法管辖权首府，以强制执行根据本协议产生的任何争议及/或申索。叶跃松回应：按824协议誓约来说，因香港法院的独特司法管辖权，（福建）中院、（福建）高院无法管这个合约（遵守情况否完）。

在面临记者关于为何不针对824协议控告，而是针对了72协议展开控告的发问时，叶跃松称之为，因对方并未按照协议缴纳足额价款，为了减少损失，因此想要通过72协议不正式成立的方式把股权拿回。因此，在2015年2月3日，泰龙电力集团以南平威达公司并未缴纳股权转让款为由，向南平威达公司收到《合约中止通知函》，并通报：1、自本函收到之日，贵司于2014年7月2日与我司签定的《股权转让合约》宣告中止。2、贵司不应在接到本函后十日内，将基于上述《股权转让合约》所获得的股份归还我司，并帮助我司办理股份更改注册的涉及申请。2015年，南平威达以合约不不应中止为由将泰龙电力集团控告至福建省漳州市中级人民法院（以下全称漳州中院）。

漳州中院和福建高院的一审、二审裁决，都指出泰龙电力集团单方中止其与南平威达公司2014年7月2日签定的《股权转让合约》，该中止不道德无法正式成立。记者注意到，前述福建高院的《起诉书》中的阐释为：依据原审查清的事实，824协议早已实际遵守，泰龙电力集团接到6000万元保证金；泰龙电力集团、厦门汉银公司已完成将其各自持有人的泰龙股份公司92.56%股份、1.18%股份出让给南平威达公司的备案注册；泰龙电力集团接到香港兆恒公司缴纳的款项1.61亿元。

叶跃松指出香港兆恒公司目前为止并未遵守完缴纳义务，他回应上告，我将之后申请人合议庭和抗诉，还打算去香港控告。香港兆恒公司：标的有巨额藏匿债务对于叶跃松的众说纷纭，香港兆恒公司方面持有人有所不同意见。南平威达公司法定代表人、董事长王辉向《每日经济新闻》记者回应：我们当时早已缴了3.234个亿的股权转让款给他，按照原本合约上他透露给我们的情况，还只剩1.67个亿，这个到底。但我们有很多前置条件的，你合约超过了，我才能展开缴纳。

香港兆恒公司方面对未按照合约缴纳向记者传达了立场，是因或有负债造成的。王辉说道：（因为）经常出现了四个亿的或有负债，按照协议，我24.39个亿（对价），乘以你透露的银行债务这一块，我再行乘以现在或有负债产生的话，我公司要去腹四个多亿的债务，就多减少了债务，那我乘以了，它这个1.67亿早已早已没了，他推倒不出我钱了。香港兆恒公司回应，他们显然没获得水电站的收益，因为财务早已被银行监管。香港兆恒公司总裁助理余军向记者回应：每个月（的）收益，银行就（给我们）拔一点税金、人员工资、日常的运营费用，只剩的银行偷走。

我们当时缴纳股权转让款3.23亿，还有银行还本到息我们拿了3个多亿，我们整个拿出来有6个多亿。王辉说道。

记者注意到，依据前述福建高院《起诉书》中的内容，仅有接纳香港兆恒公司共计缴纳了2.21亿元，但这一数额否全部为出让价款，未有更进一步的确认。并购困局有一点注目的是，对于被并购的泰龙股份公司否有藏匿巨额债务，在824协议中对财务结算也具有具体誓约。824协议第4.2条第（2）项a款写明，买方最后缴纳的代价不应根据双方联合审查接纳的所撰附件13的目标集团截至财务交割日的账面经营性应付款及账面经营性应收款展开调整，而这条是4.4（3）款项1.67亿元的前置条件。

负责管理此次并购的律师回应，824协议签定前，对于泰龙电力集团的债务及泰龙电力集团的运营水平，香港兆恒公司都是十分确切的。只是到了2014年9月份，824协议誓约的4.4（3）款项缴纳前，泰龙电力集团公司不仅获取了4.4（2）誓约的泰龙电力集团偿还债务适当银行贷款并已中止适当权利开销及确保，还获取审核后的财务数据时，香港兆恒公司没想起泰龙股份公司竟然还有4亿多元的债务，这也造成4.4（3）款项1.67亿元无法缴纳。叶跃松回应，在824协议之前，泰龙已开始展开资产重组，泰龙股份公司作为核心优质资产已作好在港股上市的大部分打算，财务上仍然都是轻装上阵，集团大部分贷款都在泰龙电力集团，这点824协议也是有反映的。

只是在2014年7月、8月，集团经常出现流动性危机后，为了尽早解决问题贷款问题，这才有了香港兆恒公司的并购。在叶跃松显然，香港兆恒公司的法定代表人徐国败的信用过于，才是导致此次并购陷入僵局的原因。不过，针对叶跃松所指的信用问题，香港兆恒公司并不尊重。

在掌控泰龙电力集团的股份后，2014年12月18日，香港兆恒公司对泰龙电力集团的董事会展开了重组，涉及董事会决议第一条，即回应因公司董事长兼任法定代表人叶跃松个人债务纠纷对公司的长时间经营导致不良影响。2015年1月15日，泰龙电力集团的法定代表人更改为王辉。

在更改泰龙电力集团法定代表人后，2015年12月21日、2016年1月18日，泰龙电力集团对有限公司的寿宁县蒲阳水电研发有限公司、芒市泰龙电力发展有限公司也展开了法定代表人的更改。针对香港兆恒公司上述更改法定代表人的不道德，泰龙电力集团也通过民事、行政等方式展开了诉讼，对控制权的争夺战，卖方仍然沿袭到检举至公安部门才嗣后告一段落。

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